- 行銷外包合約常同時有「完成一定工作」與「持續處理事務」兩種性質：民法承攬（第 490 條起）以工作完成給付報酬，委任（第 528 條起）則有報告義務，任何一方可以隨時終止，但在不利於他方的時期終止要負損害賠償；合約沒寫清楚，就只能回到這些預設規則。
- 帳號與廣告帳戶要以業主名義開立、由業主擔任最高角色；Google Ads 說明，若代理商的管理員帳戶具備擁有權，其管理員還能編輯你帳戶中的使用者存取權，簽約時要問清楚。
- 著作權法第 12 條規定，出資聘請他人完成的著作，未約定時著作財產權歸受聘人，出資人只能利用；第 37 條規定授權約定不明的部分推定為未授權，所以相片、文案、設計的歸屬或授權範圍要寫進合約。
- 本文只是簽約前的檢查清單，不是法律意見；條款寫法與效力，依個案洽詢律師。
報價比過了、廠商也選好了，對方傳來一份合約請你簽。多數老闆這時候只看三件事：總價、合約期間、付款方式。可是真正讓外包合作出問題的，常常是沒看的那幾條：帳號開在誰名下、拍的照片和寫的文案歸誰、報告多久給一次、不續約時要交接什麼。合作順利的時候，這些條款沒人在意；一旦要換人或停掉，沒寫清楚的部分就只能各說各話。這篇是簽約前逐條核對的檢查表，分成交付項目、帳號所有權、素材著作權、報告、付款與廣告費、解約交接六個部分，每一部分附上相關的民法或著作權法條文，最後列出看到要先問清楚的警訊條款。
本文的法條為 2026 年 10 月查詢全國法規資料庫的整理，平台規則以各平台說明中心為準。本文只是檢查清單，不是法律意見；合約條款怎麼寫、效力如何，依個案洽詢律師。文中的條款文字都是示意。已經在考慮換廠商、要知道交接時拿回哪些權限，請看換代操公司前要拿回的 7 樣東西；還在比較報價、想知道簽約前該問哪些問題，請看Google 廣告代操費用與簽約前 10 問。
先看合約屬於哪一種：承攬、委任，或兩者都有
合約沒寫到的部分，會回到民法的預設規則。行銷外包常見兩種性質，同一份合約也可能兩種都有：
| 項目 | 承攬（民法第 490 條起） | 委任（民法第 528 條起） |
|---|---|---|
| 定義 | 一方為他方完成一定的工作，他方在工作完成後給付報酬（第 490 條） | 一方委託他方處理事務，他方允為處理（第 528 條）；勞務給付契約不屬於其他法定契約種類者，適用委任規定（第 529 條） |
| 行銷外包常見例子（示意） | 網站製作、一次性的商家檔案建置、圖文選單設計、一批相片拍攝 | 每月代管商家檔案、廣告操作、社群經營、LINE 群發代操 |
| 報酬什麼時候付 | 工作交付時給付；分部交付且分部定報酬的，每部分交付時給付（第 505 條） | 除契約另有訂定，委任關係終止並明確報告顛末後才能請求（第 548 條） |
| 品質與瑕疵 | 工作應具備約定品質；有瑕疵可以定相當期限請求修補，不修補可以解約或請求減少報酬（第 492 條至第 494 條） | 受有報酬的受任人，應以善良管理人的注意處理事務（第 535 條） |
| 報告 | 法條沒有特別規定 | 應報告事務進行狀況，終止時應明確報告其顛末（第 540 條） |
| 中途終止 | 工作未完成前定作人得隨時終止，但應賠償承攬人因終止所生的損害（第 511 條） | 任何一方得隨時終止；在不利於他方的時期終止，應負損害賠償責任（第 549 條） |
合約實際屬於哪一種，要看條款內容與個案判斷，不是看標題寫「承攬」或「委任」。對店家來說，這張表的用處是提醒你：預設規則未必符合你的期待。例如月代管如果是委任性質，報酬原則上是委任終止並報告後才能請求，但多數合約會另外約定按月預付；網站製作如果是承攬，報酬原則上在交付時給付，合約則常約定分期。這些「另外約定」才是你要逐條看的地方。
檢查表一：交付項目寫到可以驗收
交付項目寫得越模糊，越難判斷對方有沒有做到。「協助經營商家檔案」「優化廣告成效」這類描述，無法驗收也無法對帳。建議每一項都寫到「數量、頻率、期限、驗收方式」：
| 條款 | 要寫到什麼程度（示意） | 沒寫清楚的後果 |
|---|---|---|
| 工作項目清單 | 逐項列出，例如「每月商家檔案貼文 4 則」「每月更新相片 10 張」「廣告字組 5 組、文案 3 組」 | 對方做多少都能說有做 |
| 一次性與持續性工作分開 | 建置、設定、設計列為一次性交付；代管、操作列為每月工作 | 解約時分不清哪些已經付過、哪些還沒交付 |
| 交付期限 | 一次性工作寫交付日期；每月工作寫每月幾號前完成 | 延遲時無法主張 |
| 驗收方式 | 誰驗收、幾天內回覆、怎樣算通過 | 承攬的報酬何時給付、瑕疵何時發現都難認定 |
| 修改次數 | 設計稿含幾次修改，超過怎麼計費 | 改到最後變成追加費用的爭議 |
| 不包含的項目 | 例如「不含廣告預算」「不含拍攝場地費」「不含評論回覆」 | 你以為有包，對方以為沒包 |
| 轉包與人員 | 可否交給第三人執行、主要窗口是誰 | 委任原則上應由受任人自己處理，經同意或有習慣、不得已事由才可使第三人代為處理（第 537 條）；沒約定就容易爭議 |
商家檔案代管的工作內容可以怎麼拆、哪些是一次性、哪些是每月，整理在Google 商家檔案代管費用怎麼算，可以拿那份清單對照合約上的工作項目。
成效不要寫成保證。Google 說明在地排名由關聯性、距離、知名度決定，商家無法付費提升；Google 也表示第三方無法保證或直接影響排名。合約上如果出現「保證地圖前三名」「保證每月幾通電話」，與其當成對你有利的條款，不如當成警訊，請對方說明依據。
檢查表二：帳號與廣告帳戶以業主名義開立
原則只有一句：每個平台的帳號以業主名義開立，最高角色由業主自己的帳號擔任，外包方用次一級的角色協助。各平台角色的細節與確認方法，在換代操公司前要拿回的 7 樣東西已經逐項整理，這裡只列合約上要寫的事：
| 平台 | 合約要寫明 | 依據或理由 |
|---|---|---|
| Google 商家檔案 | 業主為主要擁有者，外包方為管理員 | 只有主要擁有者能轉移主要擁有權；新加入的擁有者有 7 天等待期，交接期限要預留 |
| Google Ads | 帳戶以業主名義開立、業主為管理員；付款資料使用業主的資料；外包方的管理員帳戶是否取得擁有權 | 只有管理員能授予存取權、變更存取層級；Google 說明，若管理員帳戶具備擁有權，該管理員帳戶的管理員也能編輯你帳戶中的使用者存取權 |
| GA4、Search Console | 業主為管理員或擁有者；追蹤碼裝在業主的資源 | 數據累積在誰的資源，就留在誰手上 |
| LINE 官方帳號 | 業主為管理員，外包方為操作人員 | 管理員可以變更成員權限、刪除成員 |
| Facebook、Instagram | 資產放在業主的商家資產管理組合，業主有完整控制權 | Meta 把權限分為完整控制權與部分存取權 |
| 網域、網站主機 | 註冊人與付費帳號為業主；外包方提供完整備份 | 網域是官網與信箱的基礎 |
民法第 541 條第 2 項規定，受任人以自己的名義為委任人取得的權利，應移轉於委任人。但平台帳號能不能、要怎麼「移轉」，取決於各平台的功能與規範，等到解約才來爭論既費時又不一定順利。最省事的做法，是合約直接寫明「以業主名義開立」，並在開始合作的第一週就把權限設好。
如果是連鎖品牌，同一份合約還牽涉總部、各分店（或加盟主）與代理商三方：誰是合約主體、每家店的商家檔案主要擁有者是誰、廣告帳戶用總部的管理員帳戶管理還是各店分開、加盟主退出時怎麼處理。這些分工見連鎖品牌的商家檔案與廣告要總部統一做還是分店自己做，合約要跟總部的權限表一致。
檢查表三：素材著作權與授權範圍
外包方為你拍的相片、剪的影片、寫的文章與貼文、設計的 Logo 和圖文選單，都可能是著作。著作權法的幾條規定，直接影響解約後你還能怎麼用：
| 規定 | 條號 | 對店家的意思 |
|---|---|---|
| 著作人於著作完成時享有著作權 | 第 10 條 | 不必登記，完成就有著作權，所以歸屬要靠合約約定 |
| 出資聘請他人完成的著作，以受聘人為著作人，但契約約定以出資人為著作人者從其約定；著作財產權依約定歸屬，未約定歸受聘人；歸受聘人時，出資人得利用該著作 | 第 12 條 | 沒寫的話，你付錢做的素材，著作財產權可能在外包方手上，你只能利用 |
| 著作財產權得全部或部分讓與；讓與範圍依約定，約定不明的部分推定為未讓與 | 第 36 條 | 寫「讓與」就要寫清楚範圍 |
| 授權利用的地域、時間、內容、利用方法依約定；約定不明的部分推定為未授權；非專屬被授權人非經同意不得再授權第三人 | 第 37 條 | 只寫「授權業主使用」不夠；能不能交給下一家廠商修改，也要寫 |
| 著作人格權專屬於著作人本身，不得讓與或繼承 | 第 21 條 | 姓名表示、禁止不當修改等權利不能轉讓，合約通常另外約定行使方式，條款效力請洽律師 |
合約上要逐類確認的素材
| 素材類型 | 要確認的事 |
|---|---|
| 店內與商品相片、影片 | 歸屬或授權範圍；能不能用在商家檔案、官網、社群、廣告、印刷品；解約後能否繼續使用 |
| 官網文章、商家檔案貼文、社群文案 | 解約後能不能留在原平台、能不能修改後再用 |
| Logo、圖文選單、優惠券與集點卡設計 | 原始檔（可編輯格式）是否交付；能不能交給其他廠商修改 |
| 網站版型與程式 | 使用的是外包方自己的版型、付費佈景或外掛時，授權在誰名下、解約後能否繼續使用 |
| 圖庫相片、字型、背景音樂 | 授權是以誰的名義購買、授權範圍是否涵蓋你的用途；解約後授權是否還有效 |
| 廣告文案與關鍵字清單 | 解約後是否完整留在你的廣告帳戶中 |
第三方素材最容易被忽略。外包方用自己的圖庫帳號下載相片放在你的官網上，合作結束後這張圖還能不能用，要看那家圖庫的授權條款，而不是你跟外包方的合約。簽約時請對方說明會用到哪些第三方素材、授權以誰的名義取得。
檢查表四：報告頻率與內容
委任性質的工作，民法第 540 條規定受任人應報告事務進行狀況，終止時應明確報告其顛末；但多久報一次、報什麼，法條沒有規定，要寫進合約。Google 在與第三方合作管理商家檔案的建議中也提到，商家有權瞭解檔案成效，建議每月查看成效資料，評估第三方帶來的成果。
| 條款 | 建議寫法（示意） |
|---|---|
| 頻率與交付日 | 每月一次，次月 10 日前提供 |
| 工作紀錄 | 列出當月實際完成的項目與數量，對照交付清單 |
| 數據欄位 | 商家檔案：搜尋與地圖曝光、來電、路線、網站點擊；廣告：實際花費、點擊、曝光、轉換；都要和上個月比較 |
| 數據來源 | 數據來自業主自己的帳號，業主可以自行登入核對 |
| 檢討會議 | 多久開一次、由誰出席 |
| 終止時的結案報告 | 合作期間的工作總表、帳號與權限現況、素材清單 |
報表應該有哪些欄位、怎麼跟上個月比較，可以直接套用每月成效報表範本，把它附在合約後面當作附件。
檢查表五：付款與廣告費分開
廣告合作的合約最常見的爭議，是服務費和廣告費混在一起。建議合約把兩筆錢分開寫：
- 服務費：金額或計算方式（固定、依比例、打包）、付款時間、發票開立方式。依比例計費的，寫明基準是「實際花費」還是「設定預算」。四種收費模式的算式見Google 廣告代操費用怎麼算。
- 廣告費：直接付給 Google（業主的付款資料），還是由外包方代墊後請款。代墊的話，要約定請款時附上 Google Ads 的帳單或費用報表，讓你能對帳。
- 預算規則：Google Ads 說明，多數廣告活動每月收費不超過平均每日預算的 30.4 倍，單日最多可能花到平均每日預算的 2 倍。合約寫月預算時，對照這個規則，就不會在月中看到單日花費變高而以為被多收。
- 預付與未用完的費用：委任的必要費用，民法第 545 條規定委任人因受任人請求應預付。合約若約定預付廣告費或服務費，要寫明提前終止時未使用的部分怎麼處理。
捷萊的廣告方案是把廣告預算與服務費分開列出的例子：入門版 NT$35,000 含廣告預算 25,000、服務費 10,000，字組 5 組、文案 3 組，走期約 1–2 個月；各方案內容見地圖＋搜尋廣告方案。不論跟誰合作，報價單上都應該看得到這兩筆錢各是多少。
檢查表六：合約期間、解約與交接
| 條款 | 要確認的事 |
|---|---|
| 合約期間與續約 | 最短期間多長；到期自動續約還是另行確認；自動續約的話，要在多少天前通知不續約 |
| 提前終止 | 誰可以提前終止、要提前多久通知、已預付費用怎麼結算、有沒有違約金；民法預設規則是委任任何一方得隨時終止但不利時期要賠償（第 549 條），承攬是定作人得在工作完成前終止但要賠償（第 511 條）；合約另有約定時，約定的效力請洽律師 |
| 交接清單與期限 | 終止後幾天內完成；清單包含各平台權限、素材原始檔、網站備份、報表與工作紀錄、廣告關鍵字與文案 |
| 商家檔案的等待期 | 新加入的擁有者有 7 天等待期，交接期限至少要涵蓋這段時間 |
| 權限移除 | 交接完成後外包方退出各平台，或由業主移除；共用過的密碼全部更換 |
| 交接期間的限制 | 交接完成前不刪除帳號、不刪除內容、不變更名稱與聯絡資料 |
| 保密與顧客資料 | 合作期間接觸到的顧客名單、LINE 好友資料怎麼保管、結束後是否刪除；顧客資料的處理見顧客資料與個資檢查表 |
交接的實際順序是「先拿權限，再結束合作」，每一步怎麼做見換代操公司的交接清單。合約上只要把清單與期限寫進去，真的要換的時候就有依據。
看到這些條款，先停下來問
| 條款寫法（示意） | 為什麼要問 | 可以怎麼提 |
|---|---|---|
| 「帳號由乙方開立並管理」 | 帳號可能不在你名下，解約後拿不回來 | 改成以業主名義開立、業主擔任最高角色 |
| 「素材著作權歸乙方所有，甲方僅得於合約期間使用」 | 解約後官網相片、圖文選單可能都要撤掉 | 談歸屬，或把授權期間、範圍、可否交由第三人修改寫清楚 |
| 「服務費含廣告費」但沒有拆分金額 | 無法對帳實際花了多少廣告費 | 要求分列兩筆金額，並約定提供 Google Ads 費用報表 |
| 「保證排名」「保證詢問數」 | 排名與成效無法保證，這類承諾本身就是警訊 | 請對方說明依據，改寫成可驗收的工作項目 |
| 「到期自動續約一年」且沒有通知期 | 忘記通知就被綁一年 | 約定到期前通知與確認方式 |
| 「終止後資料不予提供」 | 報表、素材、關鍵字清單都帶不走 | 把交接清單與期限寫進合約 |
簽約前總檢查表
| 檢查項目 | 完成 |
|---|---|
| 每一項工作都有數量、頻率、期限與驗收方式 | □ |
| 一次性工作與每月工作分開列，不包含的項目也寫明 | □ |
| 商家檔案、Google Ads、GA4、LINE、Meta、網域都以業主名義開立，業主為最高角色 | □ |
| 已問清楚外包方的 Google Ads 管理員帳戶是否會取得擁有權 | □ |
| 相片、文案、設計的著作財產權歸屬或授權範圍已寫明，含解約後能否使用與修改 | □ |
| 第三方素材（圖庫、字型、音樂、付費佈景）的授權名義已確認 | □ |
| 報告頻率、欄位、交付日寫進附件，數據來自業主自己的帳號 | □ |
| 服務費與廣告費分開列出，廣告費付款方式與對帳方式已確認 | □ |
| 合約期間、續約方式、提前終止的通知期與費用結算已確認 | □ |
| 交接清單與期限寫進合約，涵蓋商家檔案 7 天等待期 | □ |
| 條款已請律師看過（金額較大、期間較長或有加盟關係時尤其建議） | □ |
需要協助的時候
合約條款的效力與寫法請洽律師；這份檢查表能幫你在找律師之前，先知道要問哪些事。捷萊每項服務的價格公開在方案價格頁，合作的步驟寫在合作流程。如果你想先釐清目前的帳號在誰名下、地圖排名與商家檔案的狀況，可以參考在地 SEO 與地圖排名服務，或先加 LINE 傳店名與地圖連結，我們看過現況再說明。
常見問題
合約寫「本公司為客戶開立廣告帳戶」，有什麼問題？
要看帳戶開在誰的名義、誰是管理員、付款資料是誰的。Google Ads 的存取層級中，只有管理員能授予帳戶存取權、變更存取層級；如果代理商的管理員帳戶具備擁有權，該管理員帳戶的管理員也能編輯你帳戶中的使用者存取權。建議在合約寫明帳戶以業主名義開立、業主為管理員，付款資料使用業主的資料。
合約沒寫素材著作權，解約後還能用代理商拍的照片嗎？
著作權法第 12 條規定，出資聘請他人完成的著作，未約定時以受聘人為著作人、著作財產權歸受聘人，出資人得利用該著作。可以利用到什麼範圍、能不能交給下一家廠商修改，條文沒有逐項列出，容易產生爭議，所以建議簽約時就寫明歸屬或授權範圍。個案請洽律師。
行銷外包合約可以中途解約嗎？
依民法第 549 條，委任契約的任何一方可以隨時終止，但在不利於他方的時期終止要負損害賠償；承攬則依第 511 條，工作未完成前定作人可以隨時終止，但應賠償承攬人因此所受的損害。合約通常會另外約定最短期間、通知期與費用處理，簽約前要看清楚，條款效力請洽律師。
一定要每個月拿到報告嗎？
民法第 540 條規定，受任人應將委任事務進行的狀況報告委任人，委任關係終止時應明確報告其顛末。報告的頻率與內容法條沒有規定，要靠合約約定。Google 也建議商家每月查看商家檔案成效資料，評估第三方帶來的成果，建議把報告頻率與欄位寫進合約附件。
